Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) w powszechnej opinii zasadniczo kojarzy się jedynie z przepisami regulującymi funkcjonowanie poszczególnych spółek, względnie z przepisami odnoszącymi się do ich łączenia, dzielenia lub przekształcenia. Inne kwestie zazwyczaj schodzą na dalszy plan, choć nie zawsze słusznie. Kodeks spółek handlowych zawiera bowiem osobny tytuł V poświęcony przepisom karnym, które powinny być znane w szczególności wszystkim osobom piastującym funkcje w organach spółek. W jego ramach odnaleźć można także przepis art. 594, któremu doktryna prawa spółek przypisywała rozmaity charakter, a o którym ostatecznie wypowiedział się sam Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27.08.2015 r. (III CZP 62/15).
Grzywna dla członków zarządu
Konstrukcja wspomnianego przepisu art. 594 na pierwszy rzut oka wydaje się prosta – członek zarządu, który wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd popełnia jedno ze stypizowanych zaniechań - tj. np. nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo nie prowadzi zgodnie z przepisami księgi udziałów, względnie księgi akcyjnej, albo nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, albo odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków albo dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie – podlega karze grzywny do 20 000 złotych. Grzywnę powyższą, w myśl § 4 ww. przepisu, nakłada sąd rejestrowy.
Jaki jest charakter tej odpowiedzialności i jakie to może rodzić konsekwencje?
Wraz z takim ujęciem przepisu pojawia się jednak problem dotyczący tego, z jaką w ogóle w tym przypadku mamy do czynienia odpowiedzialnością – karną, wykroczeniową, cywilną, a może administracyjną lub dyscyplinarną? Odpowiedź na to pytanie jest istotna, ponieważ może determinować dalsze stosowanie przepisu. Przykładowo: uznanie, iż czyny stypizowane w art. 594 stanowiłyby przestępstwo, oznaczałoby, iż co do zasady powinny być stosowane względem sprawcy czynu także wszelkie inne regulacje prawa karnego (a w szczególności te, które zapewniają podstawowe prawa i gwarancje jednostkowej odpowiedzialności karnej).
Nieco inaczej oczywiście wyglądałaby sytuacja, gdyby uznać, iż w mamy w przedmiotowym przypadku do czynienia z odpowiedzialnością o charakterze wykroczeniowym, a jeszcze inaczej, gdyby przyjąć, że jest to forma odpowiedzialności cywilnej.
Dodatkową kwestią, która również łączy się z opisanym wyżej problemem, jest ustalenie, czy znamieniem powyższej odpowiedzialności jest wina oraz czy omawiane delikty można popełnić nieumyślnie.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Zagadnienia powyższe były przedmiotem analiz przedstawicieli doktryny, którzy prezentowali wiele zapatrywań na powyższy przepis, popierając je stosowną argumentacją. Przykładowo uzasadniano, iż za uznaniem art. 594 k.s.h. za normę karną przemawia: konstrukcja przepisu, przewidziana sankcja, umiejscowienie przepisu (tytuł V k.s.h. nosi nazwę „Przepisy karne”), czy wreszcie represyjny charakter. Oczywiście wskazywano także, iż istnieje szereg argumentów, przemawiających za tym, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru karnego.
Do problematyki powyższej odniósł także Sąd Najwyższy, wskutek przedstawienia mu zagadnienia prawnego przez sąd rozpoznający sprawę w oparciu o przedmiotowy przepis. W uchwale z dnia 27.08.2015 r. (III CZP 62/15) Sąd Najwyższy dokonał analizy prezentowanych w doktrynie stanowisk dotyczących charakteru odpowiedzialności członków zarządu wynikającej z przepisu art. 594 k.s.h. Sąd Najwyższy zwrócił m.in. uwagę na fakt, iż z treści przepisu wynika kompetencja sądu rejestrowego (który nie jest sądem karnym) do orzekania grzywny, zaś nie wynika to, aby sąd ten miał orzekać w oparciu o przepisy kodeksu postępowania karnego. Co więcej, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że istnieje szereg dalszych argumentów, o charakterze systemowym, historycznym i funkcjonalnym, przemawiających przeciwko stwierdzeniu, że odpowiedzialność wynikająca z przepisu art. 594 k.s.h. jest odpowiedzialnością karną. W konsekwencji Sąd Najwyższy stwierdził, iż siła powyższych argumentów nie pozwala stwierdzić, że przedmiotowa odpowiedzialność ma charakter karny.
Wskutek dalszej analizy Sąd Najwyższy wykluczył także to, że czyny stypizowane w art. 594 k.s.h. stanowią wykroczenia, a także to, że odpowiedzialność wynikająca z tego przepisu jest odpowiedzialnością dyscyplinarną lub administracyjną.
Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, iż art. 594 k.s.h. reguluje odpowiedzialność cywilną i doprecyzował, iż jest to odpowiedzialność cywilna za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w tym przepisie obowiązków.
Znaczenie dla praktyki stosowania
Wyrażenie w ww. uchwale przez Sąd Najwyższy opisanego stanowiska, stanowi niewątpliwie ważny głos w interpretacji przepisu art. 594 k.s.h. Co istotne, Sąd Najwyższy, mimo że wykluczył charakter karny odpowiedzialności wynikającej z tego przepisu, dostrzegł jednak specyficzny charakter tej odpowiedzialności, a w szczególności to, że norma zawarta w tym przepisie ze względu na jego konstrukcję, umiejscowienie i zasadniczy cel przewidzianej w nim sankcji jest zbliżona do odpowiedzialności karnej w szerokim znaczeniu. To, jak się wydaje, nie może pozostawać nieuwzględnione przy stosowaniu tego przepisu w praktyce.
Powyższa uchwała niewątpliwie może mieć istotne przełożenie na stosowanie przedmiotowego przepisu przez sądy rejestrowe. Po pierwsze, został w niej nakreślony ogólny charakter odpowiedzialności wynikającej z przepisu art. 594 k.s.h., co powinno zapobiec zasadniczym rozbieżnościom w zakresie stosowania go przez sądy rejestrowe. Ponadto, nie jest wykluczone, iż wskutek rozwiania przez Sąd Najwyższy wielu podstawowych wątpliwości dotyczących przepisu art. 594 k.s.h., sądy rejestrowe będą częściej sięgać po narzędzie, jakie ustawodawca przyznał im mocą tego przepisu.
Post Views:
1 799
